老字號“同仁堂”資本博弈：從商標之爭走向整合

本報記者 陳婷 曹學平 深圳報道

百年老字號姓“京”還是“津”？這一問題或將於不久後得到解答。

近日，北京同仁堂股份有限公司（600085.SH，以下簡稱“北京同仁堂”）一則公告披露了公司控股股東中國北京同仁堂（集團）有限責任公司（以下簡稱“同仁堂集團”）取得天津同仁堂集團股份有限公司（以下簡稱“天津同仁堂”）60%股權的消息，由於此交易涉及同業競爭問題，同仁堂集團為此出具了相關承諾函。

公告顯示，天津同仁堂與北京同仁堂存在個別產品相同的情況。根據公開資料，兩家公司在牛黃解毒片、風濕寒痛片及清熱解毒類等藥品上存在一定競爭。事實上，雙方此前還因商標侵權糾紛對簿公堂。

據北京同仁堂方麵披露，同仁堂集團基於維護和推動“同仁堂”品牌保值增值的戰略考慮，收購了天津同仁堂，而且這樣做“更有利於維護上市公司全體股東長期利益最大化”。北京同仁堂亦不排除後續將天津同仁堂納入上市公司的可能。值得一提的是，天津同仁堂此前衝擊上交所主板、創業板上市均無果，其或將借此次交易“曲線”登陸A股資本市場。

對於同仁堂集團收購天津同仁堂的價格及該項交易對北京同仁堂、天津同仁堂各自帶來的影響，《中國經營報》記者同步聯係采訪這三家公司，並向其致電致函，但截至發稿未獲得任何一方回應。

原告變接盤方

12月18日，北京同仁堂公告於近日收到同仁堂集團《關於解決和避免與北京同仁堂股份有限公司同業競爭的承諾函》，當中披露同仁堂集團取得了天津同仁堂的控製權，但沒有提及交易對價、交易方式等具體細節。

工商信息顯示，截至目前，張彥森仍是天津同仁堂的實際控製人，車黎明擔任天津同仁堂法定代表人、董事長。

天津同仁堂去年9月在創業板撤回上市申請，如今一年多時間過去，公司選擇“賣身”，接盤方不是別人，正是與其有過糾葛的同仁堂集團。

早在天津同仁堂於創業板IPO期間，同仁堂集團就以“侵害注冊商標專用權及不正當競爭糾紛”為由，將天津同仁堂告上法庭。根據天津同仁堂招股書，同仁堂集團作為原告，向北京知識產權法院提出訴訟，對天津同仁堂訴訟請求包括停止侵害同仁堂集團注冊商標專用權、立即停止使用“同仁堂”字號、變更企業名稱以及賠償同仁堂集團5000萬元等。彼時，這起商標侵權糾紛幾乎貫穿天津同仁堂創業板IPO的全過程，直至上會環節。

記者注意到，同仁堂集團還曾在其官網發布對天津同仁堂提起商標字號侵權訴訟的聲明，至今仍未刪除。同仁堂集團在該聲明中表示，同仁堂集團是“同仁堂”字號的唯一合法承繼者，是“同仁堂”商標的唯一合法持有人。“天津同仁堂與同仁堂集團不具有同源關係，不是同仁堂集團的子企業或分支機構，也不具有任何關聯關係。天津同仁堂未經許可擅自使用與同仁堂集團‘同仁堂’文字和‘同仁堂’注冊商標高度近似的侵權標識，並通過企業名稱文字突出使用、虛假宣傳等方式引起混淆，侵害了同仁堂集團注冊商標專用權，並構成不正當競爭。”

天津同仁堂方麵也作出過解釋。該公司於新三板掛牌期間發布的涉訴公告顯示，天津同仁堂的前身可追溯至清朝時期，曆史上曾使用京都同仁堂張家老藥鋪、京同仁堂和記、天津同仁堂製藥廠等名稱開展藥品經營活動。2002年，經天津市人民政府批準，天津同仁堂製藥廠改製為天津同仁堂股份有限公司；2008年，更名為天津同仁堂集團股份有限公司並一直沿用至今。2006年，商務部認定天津同仁堂股份有限公司（注冊商標：太陽）為首批“中華老字號”。天津同仁堂在公告中表示：“本公司的企業名稱、字號和商標均係合法取得。”

在給創業板上市審核中心意見落實函的回複中，天津同仁堂方麵更是強調公司核心產品具有較強的競爭優勢，“對企業名稱無重大依賴”。與此同時，本著尊重曆史、善意共存的原則，天津同仁堂會將公司上市後的證券簡稱修改為“津同仁”，並在招股書“重大事項提示”中對公司字號的相關事項進行特別說明，以提請投資者注意。即便如此，業內仍認為商標訴訟或成為天津同仁堂上市的主要障礙。

創業板上市申請獲受理兩年後，天津同仁堂最終選擇撤回。該公司曾於2018年衝刺上交所主板，隨後撤回IPO材料，改道創業板，其於2024年1月在新三板終止掛牌。

存在同業競爭

在目前公開資料中，關於天津同仁堂與同仁堂集團的商標侵權糾紛尚未有明確的判決結果。眼下，如何解決收購帶來的同業競爭問題或才是同仁堂集團的當務之急。

公告顯示，天津同仁堂及其控製的企業與北京同仁堂生產的主要中成藥產品、主營市場存在較明顯差異，但二者存在個別非主要產品相同的情況。同仁堂集團為解決和避免交易涉及的同業競爭事宜，承諾收購天津同仁堂不會改變北京同仁堂的核心業務定位，不影響北京同仁堂主營業務未來拓展，同仁堂集團亦不會利用控股股東地位采取損害北京同仁堂及其股東利益的行為。

與此同時，同仁堂集團承諾自交易完成後五年內，在相關法律法規允許的情況下，按照法定程序通過采取以下一項或多項措施（包括但不限於股權轉讓、資產轉讓、托管相關業務或資產、天津同仁堂或其控製的企業停止相關業務、調整產品結構、設立合資公司等方式）進一步解決兩家子公司個別非主要產品相同的情況。

值得注意的是，北京同仁堂方麵表示，公司目前暫無收購天津同仁堂的計劃。理由在於天津同仁堂及其子公司的主要產品、銷售渠道和北京同仁堂存在明顯差異。“本公司於現階段收購天津同仁堂，若出現投後整合風險，可能導致上市公司業績受到衝擊、波動過大。”

天津同仁堂招股書顯示，該公司主要產品為腎炎康複片、血府逐瘀膠囊和脈管複康片，這三大主要產品的毛利貢獻占比在90%以上，公司終端客戶以公立醫療機構為主。北京同仁堂的主要產品包括安宮牛黃丸、同仁牛黃清心丸、同仁大活絡丸、六味地黃丸、金匱腎氣丸等，產品主要通過零售藥店銷往終端，通過醫療市場銷售的產品份額總體較小。

從營收規模來看，兩家公司也不是同一量級。

2020年—2022年及2023年上半年，天津同仁堂營業收入分別約8.18億元、10.12億元、10.86億元和5.77億元，淨利潤分別約1.97億元、2.34億元、2.48億元和1.2億元。2021年—2023年，北京同仁堂營收分別約146億元、153.7億元、178.6億元，淨利潤分別約12.3億元、14.3億元、16.7億元。今年前三季度，北京同仁堂營收約138.2億元，淨利潤約13.5億元。

不過，北京同仁堂對合並天津同仁堂也保持“開放”心態，表示將結合公司戰略發展規劃及天津同仁的未來經營發展情況，在機會恰當時，與同仁堂集團協商將天津同仁堂納入上市公司。外界認為，收購天津同仁堂，實際上也有利於北京同仁堂發力院內市場。

北京同仁堂曾在年報中指出，公司銷售模式與通過醫療渠道實現銷售的產品毛利率水平存在一定差異。據北京同仁堂披露，公司零售模式的毛利率近三年保持在35%左右，前五名係列產品的毛利率近年出現波動，2021年—2023年分別為59.19%、60.26%、54.82%，今年上半年為48.08%。

與之形成明顯對比的是，天津同仁堂在2023年上半年毛利率為82.03%，2020年—2022年分別為82.15%、82.98%和82.89%，毛利率處於較高水平。其中，公司三大主要產品的毛利率常年保持85%左右。

事實上，北京同仁堂已采取措施欲在院內市場分一杯羹。今年10月，北京同仁堂公告擬以約1.05億元受讓紅惠醫藥有限公司（以下簡稱“紅惠醫藥”）51%股權，交易目的之一包括借助紅惠醫藥在醫療渠道的服務優勢，通過整合內部渠道資源，挖掘同仁堂係內產品在醫療渠道的銷售潛力。